Le changement de structures légales aux Philippines et ses conséquences
Au début, certains propriétaires choisissent de démarrer leur nouvelles entreprises sous la forme d’ une entreprise individuelle aux Philippines. Il peut être plus rapide, plus efficace et moins de paperasserie pour démarrer une entreprise sous une entreprise individuelle. Une fois l’entreprise développée, les propriétaires peuvent décider que l’enregistrement d’une société par actions convient mieux pour l’avenir.
Le changement des structures juridiques a des conséquences en termes juridiques, administratifs, fiscaux et comptables qui seront décrites ci-dessous.
Les principales raisons de change de forme de l’entreprise individuelle à la société par actions
Généralement, les différentes raisons courantes qui prévalent pour passer d’une Entreprise Individuelle à une Société par actions sont :
- Responsabilité limitée : Le propriétaire d’une entreprise individuelle sera personnellement responsable de toutes les dettes de l’entreprise. Le propriétaire est également susceptible d’être poursuivi pour des activités liées à l’entreprise, tandis que dans une société, cependant, la responsabilité est séparée de ses propriétaires. Toute action en justice contre l’entreprise serait généralement intentée contre la Société. En résumé, une société offre plus de protection personnelle pour les propriétaires ou les actionnaires.
- Investissement : Une entreprise individuelle n’aura qu’un seul propriétaire. Si le propriétaire souhaite attirer des investisseurs ou commencer à émettre des actions à des partenaires supplémentaires, il ne peut pas le faire dans le cadre d’une entreprise individuelle. Cependant, une société par actions permet à plusieurs actionnaires (c’est-à-dire plusieurs propriétaires) avec différents niveaux d’actionnariat/propriété, ce qui peut être utile pour commencer à apporter de l’argent à l’entreprise et faciliter son développement.
- Financement : Une société est généralement un véhicule plus attrayant pour les investisseurs, les financiers et les autres parties qui pourraient être intéressées à participer aux financements d’ une entreprise. En général, les banques et les entreprises prêteuses sont plus susceptibles de vouloir prêter ou d’établir une relation commerciale avec une société par actions plutôt qu’avec une entreprise individuelle.
- Légitimité : La création et la gestion d’une entreprise par l’intermédiaire d’une société peuvent fournir un plus grand niveau de légitimité et de professionnalisme du point de vue général et des diverses parties prenantes (clients, fournisseurs, médias, partenaires, investisseurs, etc.).
En particulier, il y a un certain nombre de sujets comptables et financiers qui doivent être pris en compte lors du changement de forme pour s’assurer que la nouvelle société est correctement établie et que la transition réelle de l’entreprise unipersonnelle vers la société par actions est aussi fluide, efficace et conforme que possible.
Nouvelles obligations fiscales
De nouvelles obligations fiscales et de conformité seront applicables à la nouvelle entité une fois enregistrée, qui sont plus complexes que pour une entreprise individuelle. Aux Philippines, la conformité des entreprises et la fiscalité sont réglementées par la SECet le BIR.
Nouvelles factures
Les factures doivent refléter les détails de la nouvelle société. Les clients doivent être conscients que les factures seront désormais émises par une entité différente : les propriétaires ne doivent pas simplement continuer à émettre le même format de factures qu’ils émettent avec l’entreprise individuelle. Les principals conséquences sont les suivantes:
- Il est très important pour les clients finaux ainsi que pour les fournisseurs d’être informés du changement de dénomination sociale de l’entité.
- Le BIR exige que les sociétés qui vendent des biens émettent une facture de vente approuvée par le BIR pour chaque transaction de vente. La nouvelle société devra demander de nouvelles factures au BIR lors de son inscription.
- Du point de vue de la comptabilité et de la tenue de livres, la société doit conserver un historique des pièces justificatives correctes pour prouver toutes les ventes et tous les achats. Ceci est important pour la conformité fiscale, le processus comptable et l’ audit statutaire qui doit être effectué chaque année.
- L’émission de factures clients est un élément clé du cadre fiscal et de conformité aux Philippines. En tant que tel, il est crucial pour les entreprises de s’assurer qu’elles se conforment à leurs exigences de facturation et qu’elles atteignent une conformité à 100 %.
Nouveaux contrats avec les clients
Il est important d’informer les clients finaux que l’engagement se fera désormais avec la Société par actions. Il sera demandé à ce que tous les contrats clients soient transférés au nom de la nouvelle entité. Il est préférable que les deux parties acceptent et signent toute modification des contrats existants.
Nouveaux contrats de travail et engagements avec les organisms sociaux
De nouveaux contrats de travail devront être signés par tous les employés et la nouvelle société.
En outre, il est nécessaire de procéder au changement auprès des différents organismes de charges sociales :
- Un nouveau fournisseur HMO devra également être engagé par la Société pour s’assurer que les employés sont toujours couverts.
- DOLE/SSS/Pag-IBIG/PhilHealth : la nouvelle société devra s’assurer que les employés sont entièrement enregistrés sous la nouvelle société auprès de chacun des organismes gouvernementaux obligatoires..
- Durée de service : les employés bénéficieront d’avantages et de droits en fonction de leur durée de service au sein d’une entreprise. Dans le cadre de toute transition, les employés voudront probablement conserver tout service antérieur qu’ils avaient dans le cadre de l’entreprise individuelle.
Transfert des actifs
Un actif professionnelfait référence à toutes les ressources corporelles et incorporelles détenues par une entreprise, telles que la trésorerie, les stocks, le mobilier, l’équipement, les usines et les machines. Le transfert de tout actif professionnel à la Société doit être reflété avec précision dans les livres de comptes des deux entités.
Transfert des baux commerciaux
Si l’entreprise passe d’une entreprise individuelle à une société par actions tout en utilisant la même adresse, le locataire devra informer le propriétaire de modifier le contrat afin de refléter la société en tant que nouveau locataire.
La continuité de l entreprise individuelle
Alors que l’entreprise est maintenant gérée par la société, l’entité individuelle existe toujours d’un point de vue juridique et fiscal, jusqu’à ce qu’elle soit officiellement fermée ou mise en sommeil.
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Pour toute information sur le changement de structures aux Philippines, veuillez contacter notre équipe à info@opkofinance.com.
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